Na de verovering van Luik en de val van Dinant en Namen wordt het Belgische leger naar Antwerpen teruggetrokken. De manschappen worden in de forten rond de stad geconcentreerd. Ook de regering volgt want de situatie in en rond de hoofdstad is weinig rooskleurig. Op 20augustus trekken de Duitsers Brussel binnen. Vanuit de “ versterkte vesting” Antwerpen worden acties ondernomen om de Duitse opmars te remmen. Hoewel storend, brengen ze weinig aarde aan de dijk en kunnen ze de Duitse opmars niet tot staan brengen. Als reactie wreken de Duitse soldaten zich op Leuven; grote delen van de stad, waaronder de eeuwenoude universiteitsbibliotheek, gaan in vlammen op en talrijke burgers worden vermoord. De wreedheden worden internationaal afgekeurd en zullen onderwerp vormen van een geallieerde perscampagne. De voortdurende acties van het Belgische leger hebben wel als resultaat dat de Duitsers blijvend troepen rond Antwerpen moeten concentreren. Hierdoor wordt de opmars naar Parijs aanzienlijk vertraagd. Uiteindelijk besluit de Duitse legerleiding de stad te veroveren. Generaal von Beseler die het bevel voert over 120.000 manschappen en over belangrijke artilleriesteun beschik, start het beleg op 27 september. Het beproefde recept van aanhoudend zware artilleriebeschietingen wordt ook deze keer met succes toegepast. Ondanks Britse versterkingen die begin oktober in Antwerpen arriveren, moet op 7oktober de aftocht worden geblazen; de regering trekt naar Oostende en het veldleger plooit zich terug aan de IJzer. Antwerpen geeft zich op 10 oktober over. Ongeveer 33.000 vestingtroepen vluchten naar neutraal Nederland. Ze worden in kampen ondergebracht en zullen er gedurende bijna vier jaar blijven. Naast hen vluchten vele burgers met have en goed naar Nederland, Frankrijk of Groot – Brittannië.