Om het onderwerp te begrijpen moet je uiteraard het verhaal van het toneelstuk Hamlet van Shakespeare kennen.
Hamlet is de zoon van de koning van Denemarken. Op een bepaald moment doodt de koning door de broer van de koning vermoord zodat hij met de koningin kan trouwen. Hamlet zint op wraak en wil zijn oom vermoorden, maar per ongeluk wordt de raadgever van de koning vermoord. Deze is de vader van Hamlet's geliefde: Ophelia.
Ontdaan door de gebeurtenis vertrekt Hamlet naar Engeland. Ophelia, die de waanzin nabij is, wandelt op een bepaald moment langs een beek en plukt bloemen. Hierbij valt ze in de beek en verdrinkt ze.
Het schilderij is dus het beeld van de gestorven Ophelia in de beek.

Millais was één van de stichters van de 'Pre-Raphaëlieten', een geheim genootschap van schilders die zich afzetten tegen de Victoriaanse academische stijl waar onderwerpen vaak verheven zijn. Zij ijverden voor een natuurgetrouwe weergave van voor de tijd van Raphaël. Vandaar dat het schilderij bulkt van symbolen uit de natuur. Vooral de bloemen hebben een doelbewuste betekenis. Om er enkele te noemen:

-De roos naast haar hoofd en onderaan bij haar jurk staat voor “Rose of May”, zoals haar broer Laertes haar noemde. 
-De wilg boven haar lichaam staat voor een in de steek gelaten liefde.
-De brandnetels die op de wilg groeien staan voor pijn.
-De paarse viooltjes, die als een ketting om haar nek zijn gevlochten, staan voor trouw, kuisheid en de dood van een jong persoon
-De madeliefjes onder haar rechterhand staan voor onschuld
-De rode klaproos tussen de madeliefjes staat voor slapen en de dood
-De bloemen onderaan het schilderij staan voor ondankbaarheid en onvolwassenheid
-De viooltjes die boven haar jurk drijven staan voor tevergeefse liefde
-De vergeet-me-nietjes rechts aan de oever staan letterlijk voor het niet vergeten van wat er hier gebeurd.

Ook is helemaal links een roodborstje geschilderd. Dit verwijst naar de passage die Ophelia in Hamlet zegt “For bonny sweet Robin is all my  joy". Een 'robin' is in het Engels een roodborstje. Het staat tevens symbool voor liefde, mededogen en hartstocht.

Het schilderij werd in twee delen geschilderd om het realisme te benadrukken. Eerst werd de achtergrond gedurende 5 maanden in openlucht geschilderd in de natuur. Ophelia zelf werd nadien in Londen geschilderd. Het model was de 19-jarige Elisabeth Siddal (die later in haar echte leven zelfmoord zou plegen). Om de realiteit te benaderen bij Ophelia, liet de schilder haar liggend poseren in een groot bad. Het water werd verwarmd met olielampen onder de badkuip.

De 'pre-Raphaëlieten' zullen mettertijd de basis leggen voor het symbolisme in de Engelse schilderkunst.